在南部中国的崇山峻岭间，一列火车以“马拉火车”的奇特方式疾驰，车上坐着老汤（葛优饰）和他的家人，他们在车厢内享受着巨大的火锅盛宴。然而，这一切平静即将被打破。绿林侠匪张牧之（周润发饰）和他的兄弟们在山谷两侧埋伏，随着枪声响起和张牧之的“让子弹飞一会儿”宣告，一场惊心动魄的劫案骤然展开，老汤夫妇成为了他的俘虏。为保性命，老汤谎称自己是师爷，与张牧之共同踏上了一条奇特的旅程，两人从生死敌人变为合作共事的搭档，张牧之化名清官马邦德，接手鹅城。黄四郎（周润发饰）作为南国一霸，对这个新来的“马邦德”充满戒心，而老汤则在两者之间游走，试图左右局势。

在鹅城，张牧之化身正义的清官，白天揭露罪恶，晚上则行侠仗义，与黄四郎的恶势力形成鲜明对比。两派势力的冲突不断升级，鹅城仿佛成了北洋时期的烽火之地，上演着各种计谋与对抗。在这场争斗中，各色人物纷纷登场，枪战与情感交织，如艳阳楼花姐与县长夫人的命运令人动容。在一系列牺牲与对峙后，张牧之与黄四郎的决战终于来临，英雄传奇与个人追求在此刻交织。最终，张牧之明白，真正的胜利并非仅是权力，而是内心的救赎和理解。

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